支付之家网（ZFZJ.CN）日前，持牌支付机构拉卡拉支付有限公司（简称“拉卡拉”）发布了2019年年度报告。就在这份耀眼年报的同时，分拆公司再次被收购的消息和利润分配方案发布，而此时距离解禁大潮仅剩半个月.
拉卡拉POS机4月9日公告，公司拟以自有资金19.9亿收购公司关联方西藏考拉金科持有的广州中盈威荣智能科技有限公司100%股权. ，并拟以自有资金2.7亿元收购公司关联方西藏考拉科技、孙陶然、西藏联合投资汇合、西藏纳顺网络持有的深圳中盈微。公司的关联方。融泰科技100%股权
值得注意的是，2016年第四季度，拉卡拉剥离了广州中盈、深圳中盈等10家金融增值业务公司。
拉卡拉当时给出的理由是“剥离分拆公司的业务，有利于公司进一步聚焦发展第三方支付业务的主营业务，符合全体股东的利益”并且在商业上是合理的。”
不过，在9日晚的公告中，拉卡拉POS机“改口”称，“本次收购有利于上市公司提升核心竞争力，将产生良好的协同效应，实现协同发展、共赢-上市公司与目标公司的双赢局面。”。
10日上午，拉卡拉收到深交所的关注函。
深交所要求拉卡拉解释三个问题：
一、公告内容与招股说明书内容存在逻辑不一致的原因，公司信息披露是否真实准确，是否存在误导性陈述。
二、拉卡拉POS机2019年4月25日上市，说明上市后一年内重新收购被剥离公司的原因，以及此次收购的筹划过程，包括但不限于初步筹划时间、内部决策——进行与相关交易的交易对手方沟通流程等。
三、结合上述答复，说明本次收购是否存在监管套利，是否损害上市公司利益。
4月14日晚，拉卡拉POS机正式回复深交所。以下为相关回复信息：
（一）2016年10月，拉卡拉将广州中盈、深圳中盈、广州拉卡拉小贷等10家公司的股权剥离给联想控股控股的考拉科技。公司在招股说明书中称剥离价值-补充金融业务的原因披露如下：
经营管理、风险管理、资本运作等，导致公司经营范围扩大，经营效率降低；被剥离公司的业务以转让所持全部股权的方式剥离。拉卡拉支付，有利于发行人进一步聚焦第三方支付业务主营业务的发展，符合全体股东的利益，具有商业合理性。”
2016年下半年公司剥离增值金融业务时，公司正处于第三方支付业务快速发展的关键时期。2014年和2015年，公司商户规模由117万家增至273万家，交易规模由2240亿元增至9039亿元，2015年以来公司扭亏为盈。第三方支付市场也在快速发展，尤其是移动支付的兴起，为智能POS、mPOS、扫码支付等新兴支付方式的推广带来了黄金窗口期。公司需要聚焦第三方支付主营业务，进一步扩大业务规模和市场份额拉卡拉支付，巩固优势地位。所以，
剥离增值金融业务后，公司第三方支付业务继续快速发展。商户规模从2016年底的404万家增加到2019年底的2200万家以上，交易金额和收入大幅增长，盈利水平持续提升。因此，增值金融业务剥离后上市公司的发展情况，充分说明了公司剥离时的计划取得了实效，达到了预期的发展目标。在各自专业团队的带领下，广州拉卡拉小贷和深圳中盈一直保持着良好的发展态势，2017-2019年实现年净利润超过2亿元。
近年来，支付业务发展迅速，公司进入了一个新的发展阶段，经营战略也相应完善。一方面，随着商户规模的快速增长，商户对综合商业服务特别是金融服务的需求不断扩大。尽管公司继续与包括目标公司在内的金融机构合作，但其服务能力仍不能满足商户的需求。另一方面，公司需要继续做大做强主营业务。在第三方支付服务的基础上，以支付服务为入口，积极拓展商户综合服务业务，稳定主营业务。广州中盈、深圳中盈从公司分拆后经过多年的运营，在金融科技领域积累了丰富的运营经验和金融科技研发与服务能力。本次收购将极大提升公司金融科技能力，充分发挥金融科技与支付科技、电子商务科技、信息科技的业务协同效应，全面赋能中小微商户经营。
此外，中小微企业抗风险能力弱，普遍缺乏保障能力，特别是受新型冠状病毒疫情影响，融资难问题突出。作为国内领先的综合性金融科技服务公司，公司希望通过本次交易，在提升金融科技服务和信息科技服务能力的同时，更好地为特殊时期的小微实体商户提供全方位综合服务。
综上所述，公司此前的业务剥离与此次资产收购相隔近四年。该决定是根据每次交易时的市场环境和公司自身的发展情况作出的。符合公司发展战略，帮助公司不断做大做强，具有商业理性，符合正常的商业逻辑。公司对以往业务剥离及本次资产收购交易的信息披露真实、准确、完整，不存在误导性陈述。
（二）公司于2019年4月25日上市，公司目前正筹划收购公司于2016年剥离的目标公司。根据以上讨论，两笔交易均基于市场每次交易时的环境和公司自身的发展情况，作出的解决情况的决定符合公司的发展战略。
本次收购筹划过程中，首次筹划时间、与交易对手沟通制定交易方案、公司内部决策情况如下：
(三）本次收购不涉及监管套利，不损害上市公司利益。
1.2016年本次交易涉及的标的资产从公司剥离时，定价以净资产计价。本次交易也是通过净资产定价获得的。与剥离时广州中盈、深圳中盈的对价相比，增加值为161.37万元4.13万元，由两部分组成：
（1）股东继续向标的公司实收资本119.3万元3.92万元；
（2）历年累计净利润（扣除股息后）增加净资产4207万元0.21万元，不增加公司商誉，不损害公司利益，进一步增加公司利润。
2.本次交易将在短时间内大幅提升公司金融科技运营能力，为金融科技的快速发展换取时间和空间，避免重复投资。充分发挥金融科技与支付技术、电子商务技术、信息技术的业务协同作用，更好地为中小微商户提供综合业务服务。目标公司的用户成为上市公司板块的用户，增长会更好。因此，本次收购有利于上市公司提升核心竞争力，将产生良好的协同效应，实现上市公司与目标公司的协调发展、共赢。
3.本次交易有利于减少公司与标的公司之间的关联交易，改善公司治理。由于之前的渊源，目标公司与公司之间的企业文化非常契合，团队沟通效率高，本次交易后整合难度小，整合风险低。
4.本次交易符合当前疫情下国家支持中小微企业渡过难关的大背景。公司拟通过收购广州中盈和深圳中盈，提升金融科技服务和信息技术服务能力，更好地为小微实体商户提供业务和融资支持。支持实体商户应对疫情，帮助中小微商户复工复产。
根据以上分析，公司积极应对国家宏观政策、市场环境以及公司不同发展阶段的变化，及时调整公司战略和发展目标。这是公司的生存和发展之道。中立立于不败之地，最终回报股东、投资者和社会。
因此，本次收购不存在监管套利，不存在对上市公司利益的损害。
